新霜未落汴水淺，輕舸惟恐東下遲。
遶城假得老病馬，一步一跛飲人疲。
到君官舍欲取別，君惜我去頻增嘻。
便步髯奴呼子履，又令開席羅酒卮。
逡巡陳子果亦至，共坐小室聊伸眉。
烹雞庖兔下籌美，盤實飣餖栗與梨。
蕭蕭細雨作寒色，厭厭盡醉安可辭。
門前有客莫許報，我方劇飲冠幘欹。
文章或論到淵奧，輕重曾不遺毫厘。
間以辨謔每絕倒，豈顧明日無晨炊。
六街禁夜猶未去，童仆竊訝吾儕癡。
談兵究弊又何益，萬口不謂儒者知。
酒酣耳熱試發泄，二子尚乃驚我為。
露才揚己古來惡，卷舌噤口南方馳。
江湖秋老鱖鱸熟，歸奉甘旨誠其宜。
但愿音塵寄鳥翼，慎勿卻效兒女悲。
詩開頭照應題目中的“留別”，寫詩人將離汴京乘舟東下?！靶滤绰溷晁疁\，輕舸唯恐東下遲?！眱删湓娂赛c明留別的時光節令，又借助對景物的描寫，隱隱透露出詩人孤凄落寞的情懷。“繞城假得老病馬，一步一跛令人疲。”則是作者為自己勾勒的一幅落拓失意的自畫像，于幽默的筆調和自我調侃的語氣中包含了許多內心難言的隱痛。
“到君官舍欲取別”以下八句敘作者告別及友人餞別情景，表現出摯友間依依惜別的深厚情誼。在這里作者沒有花費許多筆墨描述主客對飲情景，只借“便步髯奴呼子履，又令開席羅酒卮”等細節的點染和對席上肴撰的羅列，寫出主人款待的盛情；借對室外“蕭蕭細雨”景色和詩人“冠幘欹”的懨懨醉態的描寫，反映出席間不拘形跡、開懷暢飲的親切氣氛和作者沉醉于眼前美好時光的快意微醺。筆觸細膩生動，富有情趣。
“文章或論到淵奧，輕重曾不遺毫厘，”這一段描寫筆墨酣暢，興會淋漓，生動地傳達出賓主契合無間、暢談不覺忘情的動人情景，將詩情推向高潮。
正是在這樣親切隨意的氣氛之中，在心曲相通的知交面前，作者才在樽前放歌，一吐胸中塊壘：“談兵”，即研讀兵法，在這里并非泛指，作于同時的歐陽修《圣俞會飲》也提到梅堯臣注《孫子》一事，說：“遺編最愛孫子說?！笨梢娒穲虺加兄緩能?。這兩句發自肺腑的心聲，是作者壓抑已久的感情的迸發，既包含了愛國憂民卻報效無門的痛苦，也有詩人屢試不第、沉淪下僚的酸辛。其中雖有對個人窮通得失耿耿于懷的牢騷，但仍然是對封建社會里無數愛國的正直知識分子共同遭遇和思想感情的高度概括，具有深刻的現實意義。
在“酒酣耳熱”之際傾訴肺腑，原本應當滔滔不絕，一吐為快，作者卻又出乎意料地陡轉筆鋒，剎住話頭。語氣驟然變得平緩，但在欲說還休的背后，卻更清楚地表現出他那郁結心頭無法排遣的苦悶。結末寫詩人強烈的思歸之情，并說明分手時不宜過于傷感，既是安慰友人，也是寬解自己，強作豁達。首尾銜接，更顯得情味深長。
這是一首留別之作，卻不落專寫凄切之情的窠臼，而是借留別以抒懷，將對國事的憂慮、個人的不平以及離情別緒盡寓其中。此詩筆力蒼勁，承轉圓熟，自然流暢，質樸簡淡，鮮明地體現出梅堯臣詩語淡情深的藝術特色。