自古帝王州，郁郁蔥蔥佳氣浮。四百年來成一夢，堪愁。晉代衣冠成古丘。
繞水恣行游。上盡層城更上樓。往事悠悠君莫問，回頭。檻外長江空自流。
此詩亦為王安石晚年謫居金陵，任江寧知府時所作。在表面的表達昔盛今衰之感的同時，把自己非常復雜的心境，也暗含于詩作之中。
金陵城自古以來便是帝王之州，唐代劉禹錫曾作《西塞山懷古》一詩：“王睿樓船下益州，金陵王氣黯然收。千尋鐵鎖沉江底，一片降幡出石頭。”然而，王安石看到的與劉禹錫所見大不相同，這里是一片郁郁蔥蔥的王氣正盛之地，佳氣上浮。但那是晉代的事情，已經過去四百年了，晉代的白衣勝雪，衣冠之族，已經成為一座座古墓，回首往事的時候，這些是怎堪回首呀。末句借用李白《登金陵鳳凰臺》中的名句，表達的是同樣的昔盛今衰的悵然之情。將自己的理想寄托在過去的時代里，這是詩歌中常用的寫法，借此來表明自己對現實的不滿，同時使詩歌具有一種“高古”的氣象。
作者獨自一個人繞著江水邊上行游，然后登上高樓。“繞水游”是排遣心中的愁緒或不平事的一種辦法，在這里，作者借這種典型的動作來表現內心的無邊愁緒。好在這種“繞水游”并不受外在任何事物的限制，可以“恣行”，隨意地到處走走。但是，這是一種多么無奈的自由啊，王安石所追求的，是推行新法，實現強民富國的愿望，而現在，只能是“繞水游”而已，慨嘆之聲，達于紙上。古人在詩中所抒寫的，常常不是“達則兼濟天下”的順境，而是“窮則獨善其身的”逆境，但到底心還被“達”的愿望所牽絆，所以讀這樣的詩句的時候，要看出作者表面閑適的背后，是無窮的凄涼與熱切的期盼。“上盡層樓”含有中國古代的“登高懷遠”“登高而愁”的文化密碼。從南北朝時期的王粲寫《登樓賦》開始，這個動作就被賦予了思念故國之情。而唐代王之渙的一首《登鸛雀樓》則是從人生哲學意味上詮釋了這一個典型的動作、典型的場景。在這里，作者是思念故國（首都）呢，還是“欲窮千里目”呢？通過上文的表面閑適與內心焦慮，我們可以看到他所思念的，正是重回故國，再造宏業；通過后文的回憶往事，我們又可以知道作者這時的心理是放棄思念故國的想法，而注重對往事的追尋，注意對往事從文化意義上進行思考；我們還可以認定，作者是想“登高望遠”，而這里的“遠”，不是空間上的，而是時間上的，表明作者獨特的意趣和別具懷抱。國學大師陳寅恪曾說：“詩若只有一種解釋便不是好詩。”一首真正的好詩，就是可以這樣多方面地甚至地矛盾地刺激讀者去思考，去與自己的人生體驗結合起來，思考詩歌的同時，也思考人生的選擇甚至人類的境遇。“更上樓”，不是上到樓的頂端再往上走，而是不斷地一次又一次地登樓。往事悠悠而去了，你不要問我在想些什么，回頭看過去的時候，只能看見窗外的長江，在日夜不息地向東流去。結句也是化用唐人詩句，王勃的《滕王閣詩》，作者在這里卻別有懷抱：可以理解為，歷史是無情的，就像東流之水，一直向前，或許人類所為的一切只是這水的片刻停留，沒有太大的意義；也可以理解為，不論目前我的遭遇如何，但我所做的一切，都如長江水一般，是一種永恒的存在；或者聯系《滕王閣詩》原文前一句：“閣中帝子今何在？”的反問，問當今的皇帝“今何在”，表達自己期待著重回朝廷的愿望。但似乎一切都不重要了，就像長江水，一直流著，流著。