斗轉星移玉漏頻。已三更，對棲鶯。歷歷花間，似有馬啼聲。含笑整衣開繡戶，斜斂手，下階迎。
首三句從時間的推移下筆，起句寫斗轉星移、玉漏頻催，已由“月上門”到“三更天”了，女主人把視線由室內的云母屏風移到室外棲息的黃鶯身上，不僅表示時間的推移，而且是感情的升華。她等待的情人，未到約定的蘭更而不來，她雖然急不可待，但還能自解。這一句用“轉“、“移”、“頻”連續三個動詞表達少女對時光流逝的焦慮，以異于常人的感覺來表現她的熾熱感情，給讀者留下強烈而深刻的印象。獨坐三更，面對棲鶯，女主人公的情思是可以推知的。她會由夜鶯都已棲息聯想到自己還不能與所期待的潘郎相會，而有感于人不如鳥，由愁而怒。女主人公的遐想幽思可以是無邊無際的，她的憂愁怒情也看似無窮無盡。
但下兩句卻一下子打破了靜夜的沉悶空氣，掃去了她心頭的重重愁云和臉上的怒容，成為全詞的起伏、轉折之點。“已三更”時她仍然還在傾聽著馬嘶聲。不過，此刻從花間小路上傳來的不是老遠就可聽到的馬嘶聲，而是近處才可聽到的馬蹄聲。這分明是她一直盼望聽到的聲音。末尾三句則急轉直下：盼望已久的潘郎終于騎馬疾馳歸來，女主人公欣地的整理好衣服頭飾，打開門戶，輕快地走出房門，走下臺階到庭院相迎，從而結束了大半夜的期望與等待。
這首詞與前一首都采用了直陳其事的手法，通過自然景物和人物一系列動作的描繪，展示了青年男女密約幽會的動人意境。在細節和心理描寫上，細膩、生動、逼真，因而人物形象非常鮮明，真有呼之欲出之感。